苏州晶方半导体科技股份有限公司股权激励计划草案摘要公告

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-037

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  主营业务：集成电路的封装测试业务，主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统（MEMS）、生物身份识别芯片、发光电子器件（LED）等提供晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）及测试服务。

  公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人；公司高管共有6人。

  为进一步完善晶方科技的法人治理结构，促进公司成立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展的策略和经营目标的实现，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。

  1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划做投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。

  2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是不是满足相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。

  4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

  本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

  本计划首次授予涉及的激励对象共计8人，均为公司（含子公司）核心技术（业务）人员。

  以上所有激励对象均在本公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

  公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合有关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

  本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

  本激励计划拟向激励对象授予90万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.27%。其中首次授予72万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.21%；预留18万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.05%。

  公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数未超过公司股本总额的1%。

  公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。

  1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

  2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。

  3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

  预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，授予日由董事会另行确定。

  5、相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月，均自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。

  本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

  预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予的限制性股票的授予价格为31.09元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股31.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股62.18元的50%，为每股31.09元/股；

  2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股60.39元的50%，即每股30.20元/股。

  （1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

  （2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

  在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

  年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

  本计划在会计年度结束后进行考核，以2020年审计报告确定的2020年净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。

  若预留部分于2021年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2021年、2022年、2023年三个会计年度。

  若预留部分于2022年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为2022年、2023年、2024年三个会计年度。具体如下：

  以上净利润指标均指扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年和2024年净利润增长率分别不低于40%、65%、90%和115%的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

  公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以2021年4月12日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2021年4月12日收盘价预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为29.61元。

  公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  公司向激励对象授予限制性股票90万股，其中首次授予72万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认首次授予的权益费用总额为2,131.92万元。

  根据中国会计准则要求，假设公司于2021年4月底完成首次授予，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

  若本次限制性股票激励计划首次授予72万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行72万股本公司股票，募集资金为2,238.48万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

  1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网络或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

  1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

  5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

  6、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

  7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

  8、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

  1、解除限售前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  2、公司应当及时披露解除限售相关的董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。

  3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在很明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是不是真的存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

  2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

  3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

  4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。

  4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  5、激励对象按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源应为激励对象自筹。

  6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  7、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-035

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次临时会议于2021年4月8日以通讯和邮件方式发出通知，于2021年4月12日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  （一）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，拟定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见上海证券交易所网站：。

  （二）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  为保证2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，并结合真实的情况，拟定了《苏州晶方半导体科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站：。

  （三）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会负责公司2021年限制性股票激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

  （10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

  （14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  （15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-038

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  公司于2021年4月12日召开的第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第九次临时会议审议通过了上述议案，详见公司于2021年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2021年第三次临时股东大会会议材料》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；

  由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

  （二）登记时间：2021年4月22日（星期四）（上午9：30—11：30，下午1：30—4：00）

  1、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月28日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-036

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次临时会议于2021年4月12日以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相应的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见上海证券交易所网站：。

  公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合法律、法规的有关规定和公司的实际情况，能够确保本次激励计划的规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站：。

  列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2021-039

  本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗正英作为征集人就公司拟于2021年4月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  独立董事罗正英女士作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2021年第三次临时股东大会中所审议的限制性股票激励计划相关议案均已投同意票。征集人保证本公司不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权以无偿方式进行，本公告在公司指定的信息披露媒体进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达到任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （四）征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年4月12日召开的第四届董事会第十次临时会议，并对关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  表决理由：公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合法律和法规、规范性文件所规定的激励对象条件。

  网络投票起止时间：自2021年年4月28日至 2021年年4月28日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9：15-15：00。

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  截至2021年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司全体股东。

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《苏州晶方半导体科技股份有限企业独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

  公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次做投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州晶方半导体科技股份有限企业独立董事罗正英作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）